Pemberitahuan Hasil Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Kepada Para Pemegang Saham

logo

PT BUKIT ULUWATU VILLA Tbk.
(“Perseroan”)

PEMBERITAHUAN HASIL RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA
KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM

Direksi Perseroan dengan ini memberitahukan kepada para Pemegang Saham Perseroan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan telah diselenggarakan (“Rapat”), yang telah diselenggarakan pada:

A. Hari/tanggal : Jumat, 28 Juni 2019
Waktu            : Pukul 15.13 WIB/ 15.59 WIB
Tempat          : Hotel Alila SCBD, Kawasan SCBD Lot 11A, Jalan Jenderal Sudirman Kaveling 52-53, Jakarta, 10120

dengan mata acara Rapat sebagai berikut:

  1. Persetujuan:
    1. Laporan Tahunan 2018 dan pengesahan laporan keuangan konsolidasian Perseroan, dan
    2. Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris Perseroan, untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018.
  2. Persetujuan penggunaan laba bersih Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018;
  3. Persetujuan penetapan kantor akuntan publik untuk melakukan audit terhadap laporan keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal   31 Desember 2019, serta pemberian wewenang kepada Direksi Perseroan dalam menetapkan honorarium kepada kantor akuntan publik yang ditunjuk;
  4. Persetujuan pelimpahan kewenangan kepada Dewan Komisaris Perseroan mengenai penentuan honorarium dan tunjangan lainnya bagi anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan; dan
  5. Persetujuan untuk mengubah susunan Direksi Perseroan.

B. Pengumuman dan Pemanggilan untuk Rapat telah dilaksanakan sesuai dengan ketentuan Pasal 10 anggaran dasar Perseroan, yaitu sebagai berikut:

  • Pemberitahuan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan PT Bursa Efek Indonesia sehubungan dengan rencana pelaksanaan Rapat ini pada tanggal 13 Mei 2019, Ref.: 07/V/BUV/2019, Perihal: Rencana dan Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT Bukit Uluwatu Villa Tbk.;
  • Pengumuman kepada pemegang saham Perseroan tentang akan diselenggarakannya Rapat, telah diiklankan dalam 1 (satu) surat kabar harian yaitu Harian Ekonomi Neraca, serta mengunggah pada situs web Bursa Efek dan situs web Perseroan (www.buvagroup.com) pada tanggal 17 Mei 2019; dan
  • Panggilan untuk Rapat telah diiklankan pada surat kabar yang sama, serta mengunggah pada situs web Bursa Efek dan situs web Perseroan (www.buvagroup.com) pada tanggal 29 Mei 2019. 

C. Rapat dipimpin oleh OKIE REHARDI LUKITA selaku Komisaris Utama Perseroan berdasarkan Berita Acara Rapat Dewan Komisaris tanggal 14 Juni 2019.

D. Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang hadir dalam Rapat:

DIREKSI

Direktur                                   :     HENDRY UTOMO
Direktur                                   :     WINARTI SOEMIRAT GONDOKARJONO
Direktur                                   :     I NYOMAN TRI SURYANEGARA LINGGA
sedangkan FRANKY TJAHYADIKARTA sebagai Direktur Utama Perseroan tidak hadir.

 

DEWAN KOMISARIS
Komisaris Utama                    :     OKIE REHARDI LUKITA
Komisaris                                :     SEONG HOON PARK
Komisaris                                :     GUNAWAN ANGKAWIBAWA
sedangkan EDY SUWARNO, SUSILO SUDJONO dan  Insinyur JOHANES JOHANDI KUMAHERI, Magister Manajemen masing-masing sebagai Komisaris dan Komisaris Independen Perseroan tidak hadir.

E. Jumlah pemegang saham dan/atau kuasa pemegang saham yang hadir dalam Rapat sejumlah 4.946.513.569 (empat miliar sembilan ratus empat puluh enam juta lima ratus tiga belas ribu lima ratus enam puluh sembilan) saham atau 72,62% (tujuh puluh dua koma enam dua persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang telah dikeluarkan Perseroan, yang seluruhnya berjumlah 811.269.200 (enam miliar delapan ratus sebelas juta dua ratus enam puluh sembilan ribu dua ratus)saham dengan memperhatikan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 28 Mei 2019 sampai dengan pukul 16.00 WIB, sehingga karenanya kuorum yang disyaratkan dalam Pasal 11 ayat (1) huruf a Anggaran Dasar Perseroan telah terpenuhi dan Rapat adalah sah dan berhak untuk mengambil keputusan yang sah dan mengikat mengenai hal-hal yang dibicarakan sesuai dengan mata acara Rapat.

F. Kesempatan Mengajukan Pertanyaan
Para Pemegang Saham dan/atau kuasanya telah diberikan kesempatan untuk mengajukan pertanyaan dalam setiap mata acara Rapat, namun tidak terdapat Pemegang Saham dan/atau Kuasa Pemegang Saham yang mengajukan pertanyaan dalam setiap mata acara Rapat.

G. Mekanisme pengambilan keputusan dalam Rapat dilakukan secara musyawarah untuk mufakat. Namun, apabila musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka pengambilan keputusan dalam Rapat dilakukan dengan cara pemungutan suara (voting), di mana pada seluruh mata acara Rapat dilakukan dengan pemungutan suara secara terbuka (lisan) termasuk pada saat pengambilan keputusan berkenaan dengan diri orang.

H. Hasil Pengambilan Keputusan/Pemungutan Suara
Pengambilan keputusan mata acara Rapat seluruhnya dilakukan dengan suara bulat secara musyawarah untuk mufakat.

I. Dalam Mata Acara Pertama dari Rapat:

“Rapat memutuskan dengan suara bulat atas dasar musyawarah untuk mufakat:

Menyetujui:

  1. Laporan tahunan Direksi Perseroan mengenai keadaan dan jalannya Perseroan untuk tahun buku 2018 (dua ribu delapan belas) dan laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris Perseroan;
  2. Mengesahkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan (neraca dan laporan laba rugi konsolidasi) untuk tahun buku yang berakhir pada 31-12-2018 (tiga puluh satu Desember dua ribu delapan belas) yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik TANUBRATA SUTANTO FAHMI BAMBANG & Rekan sesuai dengan laporannya tertanggal 18-3-2019 (delapan belas Maret dua ribu sembilan belas) nomor 00267/2.1068/AU.1/03/1268-1/1/III/2019; dengan pendapat Laporan Keuangan Konsolidasian menyajikan secara wajar dalam semua hal yang material, posisi keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31-12-2018 (tiga puluh satu Desember dua ribu delapan belas), serta kinerja keuangan dan arus kas konsolidasiannya untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

dengan demikian Rapat memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan (acquit et de charge) atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang dijalankan selama tahun buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2018 (tiga puluh satu Desember dua ribu delapan belas) sejauh tindakan tersebut tercermin dalam laporan tahunan dan laporan keuangan Perseroan.”

 

Dalam Mata Acara Kedua dari Rapat:

“Rapat memutuskan dengan suara bulat atas dasar musyawarah untuk mufakat:

Menyetujui penggunaan laba bersih Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2018 (tiga puluh satu Desember dua ribu delapan belas) yaitu sejumlah Rp13.854.741.330,- (tiga belas miliar delapan ratus lima puluh empat juta tujuh ratus empat puluh satu ribu tiga ratus tiga puluh Rupiah) untuk digunakan sebagai:

  • tambahan cadangan umum sebesar Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah); dan
  • laba ditahan (retained earning) Perseroan sebesar Rp12.854.741.330,- (dua belas miliar delapan ratus lima puluh empat juta tujuh ratus empat puluh satu ribu tiga ratus tiga puluh Rupiah).

Untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2018 (tiga puluh satu Desember dua ribu delapan belas) Perseroan tidak membagikan dividen.”

 

Dalam Mata Acara Ketiga dari Rapat:

“Rapat memutuskan dengan suara bulat atas dasar musyawarah untuk mufakat:

Menyetujui memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menunjuk Akuntan Publik yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan untuk melakukan audit terhadap laporan keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2019 (tiga puluh satu Desember dua ribu sembilan belas), serta menetapkan honorarium dan persyaratan penunjukan lainnya.”

 

Dalam Mata Acara Keempat dari Rapat:

“Rapat memutuskan dengan suara bulat atas dasar musyawarah untuk mufakat:

Menyetujui pelimpahan kewenangan kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menetapkan besarnya gaji dan tunjangan lainnya bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun buku 2019.  Sejalan dengan kebijakan Perseroan sebelumnya, besarnya  gaji dan tunjangan lainnya bagi seluruh anggota Dewan Komisaris Perseroan masih ditetapkan sebesar maksimal 50% (lima puluh persen) dari besarnya gaji dan tunjangan lainnya bagi seluruh anggota Direksi Perseroan.”

 

Dalam Mata Acara Kelima dari Rapat:

Oleh karena Perseroan tidak melakukan perubahan susunan anggota Direksi Perseroan, maka tidak terdapat perubahan dalam susunan anggota Direksi Perseroan saat ini.

Dalam Rapat tidak dilakukan pembahasan, tanya jawab maupun pengambilan keputusan.

 

Jakarta, 2 Juli 2019
Direksi Perseroan